至慧策略科创板再融资规则出台，“95折”取消、小额融资6日出结果

在科创板开市即将满一周年之际，科创板再融资规则正式落地。

7月3日晚间，证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《科创板再融资办法》”），即上位规则。同日，上海证券交易所（下称“上交所”）也集中发布科创板再融资相关规则，主要规定了科创板再融资的审核标准、审核程序和发行承销环节的业务要求。

相较去年11月份的征求意见稿，正式的再融资规则，适用范围增加了可转换公司债券，取消了增发价格打九五折，针对“小额快速”融资设置简易程序，简化了申请文件的披露要求等。

对于再融资审核的关注重点，目前，《科创板再融资办法》已进一步精简优化发行条件，科创板再融资主要关注上市公司的规范运行，不再将盈利要求作为发行条件。上交所科创板再融资审核，除关注上市公司是否符合发行条件之外，将重点审核上市公司是否充分披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息，是否充分揭示了公司经营面临的风险因素。

再融资规则有调整，“小额融资”6天完成

其实，在2019年11月8日，证监会的《科创板再融资办法》、上交所的《审核规则》和《承销细则》公开向市场征求意见，征求意见为期1个月。

修改完善后的《科创板再融资办法》共七章、九十三条，主要包括以下内容：一是明确适用范围，上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券品种的，适用《科创板再融资办法》。二是精简优化发行条件。区分向不特定对象发行和向特定对象发行，差异化设置各类证券品种的再融资条件。三是明确发行上市审核和注册程序。上交所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日。同时，针对“小额快速”融资设置简易程序。

另外，此次《科创板再融资办法》取消了增发价格九五折的安排。有意见提出，增发股票无锁定期，若投资者以九五折价格获得股票，上市流通日即存在影响原股东股票价值的可能性，在一定程度上影响原股东的利益，建议取消打折。

证监会称，经研究，虽然增发可能需要通过设置一定的价格折扣以提高发行成功率，但在无锁定期的前提下，折扣过大可能导致认购方购买股票后立即抛售，造成二级市场波动，容易对上市公司股价形成冲击。因此采纳了该条意见。

7月3日，上交所主要发布了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（下称“《审核规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（下称“《承销细则》”）《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（下称“《审核问答》”）等3项规则。

这3项规则与《科创板再融资办法》《科创板上市公司公开发行证券信息披露内容与格式准则》等规章和规范性文件一起，构成了科创板上市公司证券发行的完整规则体系。

“征求意见结束后，上交所认真分析研究了社会各界提出的意见和建议，将合理可行的意见和建议充分吸收到了规则和制度中。”上交所相关负责人称，期间，新修订的《证券法》于2020年3月正式实施，证监会对《科创板再融资办法》进行了修改和完善，上交所也同步对《审核规则》和《承销细则》进行了进一步修改和完善。

相较于2019年11月的征求意见稿，《审核规则》主要有以下几方面重要调整：一是将可转换公司债券（下称“可转债”）作为科创板上市公司申请证券发行并上市的新品种，包括向不特定对象发行可转债和向特定对象发行可转债；二是根据《证券法》和《科创板再融资办法》调整证券发行的相关表述，将“公开发行”调整为“向不特定对象发行”，将“非公开发行”调整为“向特定对象发行”；三是简化申请文件的披露要求；四是完善向特定对象发行股票适用简易程序的要求。

《承销细则》主要有以下几方面重要调整：一是新增发行可转债的业务安排；二是调整向不特定对象募集股份定价安排，并规定了发行方式、申购流程和信息披露要求等；三是完善向特定对象发行股票的流程要求；四是明确向特定对象发行股票适用简易程序的业务流程；五是完善证券发行中的发行方案报送和会后重大事项报告等机制，同时明确发行证券购买资产的配套融资参照适用《承销细则》等。

此外，本次科创板再融资制度中设计了向特定对象发行股票适用的简易程序，对于运营规范的科创板上市公司，年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。上交所受理简易程序的申请后，对于保荐人发表明确肯定核查意见的，将不再进行审核问询，自受理之日起3个工作日内出具审核意见并报中国证监会注册，中国证监会将自收到交易所审核意见后3个工作日内作出予以注册或不予注册的决定。

值得注意的是，考虑到目前科创板上市公司已基本完成2019年年度股东大会的召开，为充分发挥简易程序的融资功能，本次发布的《关于做好2020年科创板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》调整了简易程序2020年的适用要求，上市公司可以通过召开临时股东大会的方式，授权董事会决定申请简易程序。

审核周期缩短，募集资金投向科创领域

科创板上市公司再融资审核，将秉承科创板IPO审核理念，落实以信息披露为核心的证券发行注册制理念。科创板上市公司申请再融资的审核程序与科创板IPO审核基本类同，但再融资的审核周期进一步缩短。

再融资审核程序为，由交易所进行发行上市审核，证监会注册。同时，为了进一步提高审核效率、缩短审核时限，科创板上市公司再融资审核区分向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券，采取差异化的审核程序。向不特定对象发行证券的，上交所审核机构提出初步审核意见后将提交上市委审议；向特定对象发行证券的，则无需提交上市委审议。

关于审核时限，与科创板IPO审核相比，科创板上市公司再融资的审核周期进一步缩短，上交所自受理之日起2个月内（不包括上市公司的回复时间）出具审核意见；首轮审核问询发出的时间为自受理之日起15个工作日内。同时，上市公司及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过2个月。中国证监会在15个工作日内对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

此外，为了进一步明确市场预期，便于市场主体更好地理解把握相关监管要求，上交所聚焦科创板再融资的发行条件和信息披露要求，就其中的重点问题制定了《审核问答》，主要包括再融资的融资规模和时间间隔、募集资金的投向使用与管理、新增重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易以及重大违法行为的理解与把握、相关审核程序性要求等10个问答。

关于时间间隔上，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。

根据规定，上市公司募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域。募集资金投向不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

再融资申请文件受理后，证券发行方案发生重大变化的，应当履行何种程序？

根据规定，上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报，具体包括：

（1）增加募集资金数额；

（2）增加新的募投项目；

（3）增加发行对象及认购数量；

（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。但减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生重大变化。

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